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MISE: start-up innovative – redazione degli atti costitutivi

MISE: start-up innovative – redazione degli atti costitutivi

Il Ministero dello Sviluppo Economico ha pubblicato, sulla Gazzetta Ufficiale n. 56 del 8 marzo 2016, il Decreto del 17 febbraio 2016, con le modalità di redazione degli atti costitutivi di società a responsabilità limitata start-up innovative.

L’atto costitutivo e lo statuto, di queste società sono redatti in modalità esclusivamente informatica e portano l’impronta digitale di ciascuno dei sottoscrittori apposta a norma dell’art. 24 del C.A.D.

In caso di atto plurilaterale e’ richiesta la sottoscrizione da parte di tutti i contraenti. Il procedimento di sottoscrizione deve completarsi entro dieci giorni dal momento dell’apposizione della prima sottoscrizione.


 

MINISTERO DELLO SVILUPPO ECONOMICO

DECRETO 17 febbraio 2016 

Modalita'  di  redazione  degli  atti  costitutivi  di   societa'   a
responsabilita' limitata start-up innovative. 
 
 
                             IL MINISTRO 
                      DELLO SVILUPPO ECONOMICO 
 
  Visto l'art. 4, comma 10-bis, del decreto-legge 24 gennaio 2015,  n
3, convertito con modificazioni in legge n. 33 del 2015, che  dispone
"Al solo fine di favorire l'avvio di attivita' imprenditoriale e  con
l'obiettivo  di  garantire  una  piu'  uniforme  applicazione   delle
disposizioni in  materia  di  start-up  innovative  e  di  incubatori
certificati, l'atto costitutivo  e  le  successive  modificazioni  di
start-up innovative sono redatti per atto pubblico  ovvero  per  atto
sottoscritto con  le  modalita'  previste  dall'art.  24  del  codice
dell'amministrazione digitale, di cui al decreto legislativo 7  marzo
2005, n. 82. L'atto costitutivo e le  successive  modificazioni  sono
redatti secondo un modello uniforme adottato con decreto del Ministro
dello sviluppo economico e sono trasmessi al competente  ufficio  del
registro delle imprese di cui all'art.  8  della  legge  29  dicembre
1993, n. 580, e successive modificazioni"; 
  Visto l'art. 24 del  decreto  legislativo  7  marzo  2005,  n.  82,
recante Codice dell'amministrazione digitale (di seguito "C.A.D."); 
  Visto il decreto del Presidente della Repubblica, 7 dicembre  1995,
n.  581,  regolamento  attuativo  del  registro  delle  imprese,   in
applicazione dell'art. 8 della legge 28 dicembre 1995, n. 580; 
  Visto  l'art.  11  della  direttiva  del  16  settembre  2009,   n.
2009/101/CE; 
  Visti gli articoli 2463 e seguenti del codice civile in materia  di
societa' a responsabilita' limitata; 
  Visti gli articoli 25 e seguenti del decreto-legge 19 ottobre 2012,
n. 179, convertito con modificazioni in legge 221 del 2012, che hanno
introdotto l'istituto della start-up innovativa; 
  Visto il decreto legislativo 21  novembre  2007,  n.  231,  recante
attuazione della  direttiva  2005/60/CE  concernente  la  prevenzione
dell'utilizzo del sistema finanziario  a  scopo  di  riciclaggio  dei
proventi di attivita' criminose e di finanziamento del terrorismo; 
  Tenuto conto  che,  ai  soli  fini  dell'iscrizione  nella  sezione
ordinaria e nella sezione speciale relativa alle start-up  innovative
del registro delle imprese degli atti costitutivi delle  societa'  di
capitali e cooperative che hanno per  oggetto  sociale  "esclusivo  o
prevalente, lo sviluppo, la produzione e  la  commercializzazione  di
prodotti  o  servizi  innovativi  ad  alto  valore  tecnologico",  il
legislatore ha demandato al  Ministro  dello  sviluppo  economico  la
redazione di  un  modello  standard  per  la  costituzione  di  dette
societa'; 
  Valutato che appare prioritaria la redazione di un modello standard
riservato alla costituzione di start-up aventi forma  di  societa'  a
responsabilita' limitata non semplificate di cui  all'art.  2463  del
codice civile; 
  Considerato che  l'art.  4,  comma  10-bis,  del  decreto-legge  24
gennaio 2015, n 3, prescrive che in deroga all'art. 2463  del  codice
civile, tali atti possono essere redatti  in  forma  elettronica  con
firma non autenticata dei sottoscrittori a  norma  dell'art.  24  del
C.A.D.; 
 
                              Decreta: 
 
                               Art. 1 
 
 
                            Onere formale 
 
  1. In deroga a quanto previsto dall'art. 2463 del codice civile,  i
contratti di  societa'  a  responsabilita'  limitata,  ivi  regolati,
aventi per oggetto esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione
e la commercializzazione di prodotti o  servizi  innovativi  ad  alto
valore tecnologico e per i quali viene richiesta  l'iscrizione  nella
sezione speciale delle start-up di cui  all'art.  25,  comma  8,  del
decreto legge  19  ottobre  2012,  n.  179,  sono  redatti  in  forma
elettronica e firmati digitalmente a norma dell'art. 24  del  C.A.D.,
da ciascuno dei sottoscrittori, nel caso di societa'  pluripersonale,
o dall'unico sottoscrittore  nel  caso  di  unipersonale,  in  totale
conformita' allo standard allegato sotto la  lettera  A  al  presente
decreto, redatto sulle base delle specifiche tecniche del modello, di
cui all'art. 2, comma 1. 
  2. L'atto costitutivo e lo statuto, ove disgiunto, sono redatti  in
modalita' esclusivamente informatica e portano l'impronta digitale di
ciascuno dei sottoscrittori apposta a norma dell'art. 24 del C.A.D.. 
  3. L'atto sottoscritto in maniera diversa da  quanto  previsto  dal
comma 2, non e' iscrivibile nel registro delle imprese. 
  4. In caso di atto plurilaterale e' richiesta la sottoscrizione  da
parte di tutti i contraenti. Il procedimento di  sottoscrizione  deve
completarsi entro dieci giorni  dal  momento  dell'apposizione  della
prima sottoscrizione. 
  5. Non e' richiesta alcuna autentica di sottoscrizione. 
                               Art. 2 
 
 
           Procedimento di iscrizione in sezione ordinaria 
 
  1. Il documento  informatico,  formato  a  norma  dell'art.  1,  e'
presentato per l'iscrizione al  registro  delle  imprese,  competente
territorialmente,  entro  venti  giorni  dall'ultima  sottoscrizione,
redatto sulla base delle specifiche tecniche del formato  elettronico
elaborabile  del  modello,  contenente  le  relative  istruzioni  per
l'iscrizione, emanate  dal  Ministero  dello  sviluppo  economico,  e
pubblicate sul sito internet del Ministero medesimo. 
  2. L'ufficio del registro delle imprese verifica: 
    a) la conformita' del contratto al modello standard approvato col
presente decreto e redatto sulle base delle specifiche  tecniche  del
modello, di cui al comma 1 del presente articolo; 
    b) la sottoscrizione a norma dell'art. 24 del C.A.D. da parte  di
tutti i sottoscrittori o se unipersonale dell'unico contraente; 
    c) che il procedimento di  sottoscrizione  si  sia  concluso  con
l'apposizione della sottoscrizione di tutti i soci entro dieci giorni
dal momento dell'apposizione della  prima  delle  sottoscrizioni,  in
caso di contratto plurilaterale; 
    d) la riferibilita' astratta del contratto alla previsione di cui
all'art. 25 del decreto legge 179 del 2012, come modificato da ultimo
dall'art. 4, comma 10 bis, del decreto legge 3 del 2015; 
    e) la validita'  delle  sottoscrizioni  secondo  quanto  previsto
dall'art. 2189, comma 2, del codice civile e dall'art. 11,  comma  6,
lett. "a", del decreto del Presidente  della  Repubblica  7  dicembre
1995, n. 581; 
    f) la competenza territoriale; 
    g) l'indicazione di un indirizzo di posta elettronica certificata
direttamente riferibile alla societa'; 
    h) la  liceita',  possibilita'  e  determinabilita'  dell'oggetto
sociale; 
    i)  l'esclusivita'   o   la   prevalenza   dell'oggetto   sociale
concernente lo sviluppo, la produzione e  la  commercializzazione  di
prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico; 
    j) la presentazione contestuale della domanda  di  iscrizione  in
sezione speciale delle start-up; 
    k) l'adempimento degli obblighi di cui al titolo II  del  decreto
legislativo 21 novembre 2007, n. 231, e successive modificazioni. 
  4. In caso di esito positivo delle verifiche di  cui  al  comma  2,
l'ufficio procede all'iscrizione provvisoria entro  10  giorni  dalla
data di protocollo del deposito nella sezione ordinaria del  registro
delle imprese, con la  dicitura  aggiuntiva  "start-up  costituita  a
norma dell'art. 4 comma 10 bis del decreto legge 24 gennaio 2015,  n.
3, iscritta  provvisoriamente  in  sezione  ordinaria,  in  corso  di
iscrizione  in  sezione  speciale".  Al  momento  dell'iscrizione  in
sezione   speciale,   l'ufficio   elimina   la   dicitura   "iscritta
provvisoriamente in sezione ordinaria,  in  corso  di  iscrizione  in
sezione speciale". 
                               Art. 3 
 
 
                   Iscrizione in sezione speciale 
 
  1. Contestualmente alla domanda di iscrizione, la societa' presenta
istanza di iscrizione nella sezione  speciale  di  cui  all'art.  25,
comma 8 del decreto-legge n. 179 del 2012. 
  2. L'avvio del procedimento di iscrizione alla sezione speciale  di
cui al comma 1, e' subordinato alla preventiva iscrizione provvisoria
della  societa'  in  sezione  ordinaria,  che   ne   costituisce   il
presupposto. 
                               Art. 4 
 
 
         Cancellazione della societa' dalla sezione speciale 
 
  1. In caso di  cancellazione  dalla  sezione  speciale  per  motivi
sopravvenuti successivamente alla valida iscrizione della stessa alla
medesima sezione speciale,  secondo  quanto  previsto  dall'art.  25,
comma 16 del decreto-legge n. 179 del  2012,  la  societa',  mantiene
l'iscrizione  in  sezione  ordinaria,  senza  alcuna  necessita'   di
modificare o ripetere l'atto, fino ad eventuale modifica  statutaria,
che segue le regole  ordinarie  dettate  dall'art.  2480  del  codice
civile. 
                               Art. 5 
 
 
                       Disposizioni conclusive 
 
  1. Qualora le firme siano autenticate da notaio ai sensi  dell'art.
25 del C.A.D., il termine di cui all'art. 2, comma 4, e' ridotto alla
meta' e comunque soggiace alle regole di cui all'art. 20, comma 7-bis
del decreto-legge  24  giugno  2014,  n.  91.  Il  notaio  compie  le
verifiche di cui all'art. 2,  comma  2,  ivi  compreso  l'adempimento
degli obblighi di  cui  al  titolo  II  del  decreto  legislativo  21
novembre 2007, n. 231, e successive modificazioni. 
  2. Qualora le firme siano autenticate  a  norma  dell'art.  25  del
C.A.D.  da  parte  del  pubblico  ufficiale   a   cio'   autorizzato,
Conservatore del registro delle imprese o persona da  esso  delegata,
l'atto e' contestualmente iscritto in sezione  ordinaria  e  speciale
del registro delle imprese,  senza  necessita'  di  alcuna  ulteriore
verifica. Il Ministero dello sviluppo economico determina il relativo
diritto  di  segreteria,  tenendo  conto  dei  costi  standard,  come
previsto dall'art. 28 del decreto-legge 24 giugno 2014, n. 90. 
  3. Nei casi previsti dai commi 1 e 2 restano ferme le  disposizioni
di cui all'art. 1, commi da 1 a 4. 
                               Art. 6 
 
 
                 Clausola di invarianza finanziaria 
 
  1. Dal presente decreto non derivano nuove o maggiori oneri per  la
pubblica amministrazione. 
  Il presente decreto e' pubblicato nella  Gazzetta  Ufficiale  della
Repubblica italiana. 
 
    Roma, 17 febbraio 2016 
 
                                                   Il Ministro: Guidi 
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